證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2012-036
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于與控股股東簽訂《附生效條件股份認購合同之補充合同》
的關聯交易公告
|
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
重要內容提示：
1、福建龍溪軸承（集團）股份公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬向特定對象非公開發行境內上市人民幣普通股股票（A股）（以下簡稱“本次非公開發行”）。發行對象為包括公司控股股東漳州市九龍江建設有限公司（以下簡稱“九龍江建設”）在內的不超過10名的特定投資者。本次非公開發行股票數量不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股），預計募集資金總額（含發行費用）不超過66,900萬元。發行對象均以現金方式認購。
2、本次非公開發行涉及關聯交易，關聯董事在董事會會議表決時予以回避。
3、本次非公開發行有利于公司增強核心競爭力，進一步提升公司的盈利能力，優化公司資本結構。
4、本次非公開發行方案需經中國證券監督管理委員會核準后實施。
一、關聯交易概述
公司擬向包括控股股東九龍江建設在內的不超過10名（含10名）特定對象非公開發行不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股）A股股票，募集資金總額上限為66,900萬元。其中九龍江建設同意認購公司本次非公開發行的A股股票，認購金額不低于人民幣6,000萬元（含6,000萬元），具體認購數量根據雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。
2012年5月23日，公司與九龍江建設簽署了《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設有限公司之附生效條件股份認購合同》（以下簡稱為“《認購合同》”），2012年6月18日，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過《認購合同》。
鑒于資本市場環境變化，公司擬調整本次非公開發行定價基準日及發行底價，公司與九龍江建設就《認購合同》簽訂了《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》（以下簡稱為“《補充合同》”）。由于九龍江建設為本公司控股股東，據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
2012年9月14日，公司第五屆董事會第二十二次會議審議并通過了《關于調整公司2012年度非公開發行股票方案的議案》、《關于修訂公司非公開發行股票預案的議案》、《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》等關聯交易相關議案，同意公司與九龍江建設的上述交易。
上述關聯交易議案在提交本公司董事會審議前均已經獲得本公司獨立董事的事前認可，且董事會審議上述關聯交易相關議案時，關聯董事曾凡沛、許廈生、陳晉輝和吳文祥予以回避，由其他4名非關聯董事對該議案進行審議表決。
本次非公開發行方案調整及涉及的關聯交易補充協議尚需得到福建省國資委的批準、公司股東大會審議批準，調整后的非公開發行方案尚需中國證監會的核準。九龍江建設將在股東大會審議有關關聯交易議案時回避表決，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
公司名稱：漳州市九龍江建設有限公司
企業類型：有限公司（國有獨資）
注冊地址：漳州市上街1號
主要辦公地點：漳州市上街1號
法定代表人：馮忠銘
注冊資本：人民幣20億元
經營范圍：基礎設施建設、房地產開發與經營；對工業、農業、建筑業、制造業的投資；建筑材料（危險化學品除外）、普通機械、電器設備、汽車零部件、金屬材料、塑制品、日用化學品、包裝材料及制品的批發、零售；土地收儲；自營和代理商品及技術的進出口。
截至2011年12月31日，九龍江建設的總資產為9,228,670,348.57元，股東權益為6,348,134,885.55元，歸屬于母公司所有者權益為4,503,579,880.77元；2011年營業收入為1,882,472,629.95元，凈利潤為346,649,956.89元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為153,230,805.53元。（以上數據均為合并口徑，且已經福建華興會計師事務所有限公司閩華興所（2012）審字A-172號《審計報告》審計）
三、關聯交易標的
本次關聯交易的標的涉及公司本次擬非公開發行的部分股份。
公司本次擬非公開發行不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股）的境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行股份的數量也根據本次募集資金總額與除權除息后的發行價格相應地調整。九龍江建設擬以不低于人民幣6,000萬元（含6,000萬元）認購本次發行的部分股份。
四、補充合同的主要內容
1、將《認購合同》第“1.3款”修改為：發行價格：本次非公開發行股票發行價格不低于發行人第五屆董事會第二十二次會議決議公告日2012年9月15日（即“定價基準日”）前20個交易日公司股票交易均價的90%，即6.72元/股。
若發行人股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發行底價將相應作除權除息處理。
在前述發行底價基礎上，最終發行價格由發行人董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
認購人不參與本次非公開發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發行股票出現無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發行底價，具體認購價格由發行人股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、《補充合同》系《認購合同》之補充合同，《認購合同》未被本補充合同修改的部分仍按《認購合同》的規定執行。
3、《補充合同》于下列條件全部滿足時生效：
（1）本補充合同經雙方法定代表人或其授權代理人簽署并加蓋各自公章；
（2）認購人已完成了本次非公開發行股票方案調整事宜的內部審批程序和外部審批程序；
（3）有權國資主管部門批準本次非公開發行股票方案調整事宜；
（4）發行人董事會及股東大會審議批準發行人本次非公開發行股票方案調整事宜；
（5）中國證監會核準發行人本次非公開發行；
（6）發行人本次非公開發行相關事宜獲得其他所需的審批機關的批準。
五、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
在行業發展態勢良好的背景下，公司通過實施定向增發，利用在關節軸承領域技術優勢，抓住高端軸承等基礎零部件行業的發展機遇，增強公司核心競爭力。控股股東基于對公司本次募集資金投資項目市場前景的良好預期及持續盈利能力的判斷，參與認購公司本次非公開發行的股票，對公司未來發展給予資金支持，是實現公司總體業務發展目標和戰略規劃的重要舉措，將有利于進一步促進公司的產品結構調整，提高公司的競爭力。
六、最近兩個會計年度與同一關聯人發生的各類關聯交易
1、增資紅旗股份
2011年11月9日，公司與福建紅旗股份有限公司（以下簡稱“紅旗股份”）的4名股東福建省機電（控股）有限責任公司、九龍江建設、龍巖市新羅區聯合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴股協議書》，約定公司以人民幣5,040萬元對紅旗股份增資并控股紅旗股份；增資價格為以2010年12月31日為評估基準日，由福建聯合中和資產評估有限公司對紅旗股份凈資產評估值11,834.97萬元扣除員工安置補償金等費用后的暫估價6,000萬（1.2元/股）。增資擴股完成后，公司持有4,200萬股紅旗股份股份，占紅旗股份增資擴股后總股本9,200 萬股的45.65％，成為紅旗股份第一大股東。
由于紅旗股份第二大股東九龍江建設為公司控股股東，公司本次投資控股紅旗股份構成關聯交易。
2、向漳州機電租用土地等資產
2001年4月10日，公司與漳州市國有資產投資經營有限公司（以下簡稱“漳州國投”）簽訂了《土地使用權租賃合同》，漳州國投將合計面積為51,735.72平方米的三塊土地出租予公司使用，租期50年，從2001年4月17日開始計付租金，前五年年租金82.02萬元，五年后需要調整土地租金標準時，由雙方協商確定，但土地租金的調整幅度不得超過漳州市土地管理部門向工業類股份有限公司出租土地的租金上漲幅度。2004年8月，漳州市政府將該項土地劃轉給漳州機電投資有限公司（以下簡稱“漳州機電”），公司與漳州機電重新簽訂了《土地使用權租賃合同》，新的合同期限、內容與原合同相同。公司在2001年與漳州國投簽定租賃協議之前墊付了造地費用5,396,292.25元，公司用墊付的造地費逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地費用余額為36.84萬元。由于漳州機電投資系九龍江建設的子公司，因此本次交易構成關聯交易。
3、向漳州機電購買土地等資產
2009年5月6日，公司與漳州機電簽訂資產購買合同，向其購入延安北路廠區生產用地50,098.01平方米，延安北路與騰飛路交叉口單身公寓用地 1,807.61平方米（土地性質為商住）及改建前建筑物面積4,010.49平方米（漳房權證薌字第01044520號），機電綜合樓（會議室）用地1,837.6平方米（土地性質為工業、住宅）及建筑物面積2,188.29平方米（漳房權證薌字第01036062號）。雙方商定按以2009年3月31日為基準日，由廈門大學資產評估有限公司于2009年5月4日出具廈大評估評報字（2009）第040號《漳州市機電投資有限公司部分房產及土地資產評估報告書》對交易標的物的評估值3,154.12萬元作為此次購買資產的價格。
截至2011年12月31日，公司有54.12萬元資產購買款項未向漳州機電支付完畢。由于漳州機電系九龍江建設的子公司，因此本次交易構成關聯交易。
4、委托借款
2012年8月9日，九龍江建設、興業銀行漳州分行與公司簽訂編號為興銀漳企2012第5602號《委托貸款借款合同》。合同約定九龍江建設通過興業銀行漳州分行向公司提供委托貸款5,000萬元；委托貸款期限1年,自2012年8月9日至2013年8月9日；期間，公司可視流動資金充裕情況提前還貸，還貸時利息與本金一次性付清；委托貸款利率為年利率5.74％。
2012年8月17日，九龍江建設、興業銀行漳州分行與公司簽訂編號為興銀漳企2012第5604號《委托貸款借款合同》。合同約定九龍江建設通過興業銀行漳州分行向公司提供委托貸款5,000萬元；委托貸款期限1年,自2012年8月17日至2013年8月17日；期間，公司可視流動資金充裕情況提前還貸，還貸時利息與本金一次性付清；委托貸款利率為年利率5.74％。
公司已按中國證監會、上海證券交易所及其他有關的法律法規對上述交易事項履行了相應的審批程序并進行了信息披露。
七、獨立董事意見
公司在第五屆董事會第二十二次會議前就本次非公開發行方案調整涉及關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了充分溝通。獨立董事認真審核相關資料，并進行充分論證后，同意將本次非公開發行方案調整涉及關聯事項提交董事會審議。全體獨立董事就本次非公開發行A股股票所涉及的關聯交易事項發表了如下獨立意見：
1、公司本次發行調整后的方案切實可行，通過本次發行籌集資金將為公司的業務發展需要提供切實的資金支持，將有利于公司大力發展主業、改善公司財務狀況，并可為公司未來持續、健康、穩定發展奠定堅實的基礎。
2、公司控股股東九龍江建設擬以現金認購本次發行的股份，其認購價格的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。關聯交易的定價公允，沒有損害中小股東的利益，不會影響公司獨立性。
3、公司與九龍江建設簽訂的《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》系雙方真實意思表示，該協議的形式、內容與簽訂程序均符合相關法律、法規、規范性文件的規定。
4、公司第五屆董事會第二十二次會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，在審議涉及關聯交易事項或關聯方利益的議案時關聯董事均按照規定回避表決，我們認為董事會在審議與關聯交易相關的各項議案時所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規和公司章程的相關規定，會議形成的決議合法有效。
八、備查文件目錄
1、公司董事會第五屆第二十二次會議決議；
2、《福建龍溪軸承(集團)股份有限公司與漳州市九龍江建設有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》；
3、獨立董事關于相關事項的獨立意見。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二〇一二年九月十四日
閩公網安備 35060202000132號